04.03.2023

Учредительные документы юридического лица ООО 2023 года

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учредительные документы юридического лица ООО 2023 года». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Какие учредительные документы нужны ООО в работе

2. IV. Договоры об осуществлении прав участников общества

3. Преимущества открытия бизнеса в Турции

4. Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация

5. На основании чего работают публичные и непубличные АО

6. Устав — это единственный учредительный документ общества

7. Договор об учреждении

8. Особенности деятельности ИП

9. Понятие GmbH в Германии

10. Как вести бухгалтерию и какие уплачивать налоги после регистрации GmbH

11. Образец заявления Р11001 для регистрации организации

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.

Какие учредительные документы нужны ООО в работе

В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.

Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.

Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?

Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.

ФНС откажет в регистрации ООО, если:

Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.

IV. Договоры об осуществлении прав участников общества

В случаях, когда необходимо урегулировать права и обязанности участников общества дополнительно к уставу и положениям, установленным Законом об ООО, участники вправе заключить письменный договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), который может быть заключен как при учреждении общества, так и впоследствии. По такому договору участники обязуются осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться от осуществления прав.

В частности, участники могут установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной цене и/или при наступлении определенных условий, либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

При создании совместных предприятий наиболее характерными для корпоративных договоров являются среди прочего следующие условия:

планирование деятельности общества (как краткосрочное, так и долгосрочное);
обязательства участников по финансированию общества;
формирование органов управления общества и их отчетность перед участниками;
порядок согласования отдельных сделок, совершаемых обществом, а также;
порядок выхода из проекта каждого из участников и порядок разрешения «тупиковых ситуаций».

Обязательные документы для постановки на учет организации с одним учредителем:

Заявление по форме № Р11001
Устав ООО
Решение о создании ООО

Обязательные документы для ООО с несколькими учредителями:

Заявление по форме № Р11001
Протокол общего собрания учредителей
Договор об учреждении организации
Устав компании

Также могут понадобиться дополнительные документы:

Квитанция об оплате госпошлины, если подаете документы непосредственно в ИФНС, без электронного документооборота
Уведомления о переходе на УСН, если хотите работать на этом налоговом режиме
Документы на юр. адрес: согласие собственников жилого помещения ли гарантийное письмо с копией правоустанавливающего документа на недвижимость. Часто налоговая запрашивает эти документы
Нотариально заверенный перевод документов учредителей-иностранцев

Преимущества открытия бизнеса в Турции

Экономика Турции выросла на 10% за 2021 год. Уровень ВВП в 2013 году был рекордным за 20 лет, а потом ВВП на человека падал с 2013 по 2020 год и снизился на 30% за этот период. А в 2021 году экономика Турции выросла на 10%.

Правительство Турции стимулирует экспорт товаров, чтобы поддержать рост экономики. Больше всего товаров Турция экспортировала в Германию, Великобританию, США, Ирак и Италию. В пятерку лидеров турецкого экспорта вошли автомобильная промышленность, металлургия, легкая промышленность, сельхозпродукция и текстиль.

Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация

Создание акционерного общества может происходить двумя способами – открытием нового юридического лица или реорганизацией старого.

Основаниями в первом случае является собрание участников, а во втором – решение акционеров обществ, которые подлежат реорганизации или, в некоторых случаях, решение государственных органов.

Особенности акционерного общества заключаются в том, что оно может быть открытым или закрытым. А участниками организации могут быть не только физические лица, но и юридические.

Для формирования акционерного общества необходимо принять решение о его создании, составить договор, которые заключают учредители между собой, распределить акции, создать устав и пройти государственную регистрацию.

В первую очередь нужно подготовить устав, так как без него государственная регистрация не осуществится.

Также потребуются личные документы учредителей общества, заявление, приказ о назначении директора общества, квитанции б уплате госпошлины и т. д. Заявление о регистрации обязательно подписывается у нотариуса.

Все документы необходимо отдать в налоговый орган для прохождения регистрации.

После того, как этот процесс закончится, учредители акционерного общества обязаны открыть банковский счет, изготовить печать и встать на учет во внебюджетном фонде. Кроме этого, регистрация общества подразумевает и один из самых важных этапов – выпуск акций. Документы для регистрации выпуска акций необходимо предоставить в течение месяца.

На основании чего работают публичные и непубличные АО

То, что относится к перечню учредительных документов ООО, в полной мере можно распространить на АО. То есть учредительным документом акционерного общества является только устав. Требования к нему прописаны в «профильном» Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Напомним, что с 30 октября 2017 года, когда вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ, АО позволено действовать на основании типового свода правил, утвержденного уполномоченным государственным органом. Ранее такой возможности не было.

Что касается договора и решения о создании, то их компании могут даже не хранить: это вытекает из п. 1 ст. 89 ФЗ N 208-ФЗ.

Устав — это единственный учредительный документ общества

Действительно, в статье 52 ГК РФ и статье 12 закона «Об ООО» в списке учредительных документов юридического лица 2021 года упоминается только устав. В уставе содержится основная информация о порядке взаимодействия участников между собой, размере уставного капитала, операциях с долями, компетенции органов общества и др.

Однако в деловой практике список учредительных документов включает в себя не только устав. Этот перечень гораздо шире. На основании одного устава нельзя получить достаточную информацию о деятельности ООО.

Уставные документы не содержат сведений о том, кто руководит обществом и является владельцем бизнеса. Нет в уставе и регистрационных данных – кодов ИНН, КПП, ОГРН, видов деятельности, номера ИФНС, где организация стоит на налоговом учете, полного юридического адреса. А без этой информации невозможно провести проверку контрагента перед сделкой, получить кредит или привлечь инвестиции.

С 25 июня 2019 года вступил в силу Приказ Минэкономразвития, который утвердил 36 вариантов типовых уставов для ООО. С этой даты на типовые уставы вправе переходить и уже действующие компании. В таком случае учредительный документ не будет иметь индивидуальных особенностей, достаточно будет знать номер варианта типового устава, который выбрала организация.

Закрытое акционерное общество с 2014 года создать уже нельзя. В ГК РФ убрали определения того, что можно считать АО закрытого или открытого типа. Вместо этих двух понятий ввели определение публичные и непубличные.

Уже упоминалось, что публичное АО – это ЮЛ, которое размещает открыто акции по ст. 66.3 ГК РФ, а непубличное – не размещает акции на фондовом рынке. ООО по умолчанию и в соответствии со ст. 66.3, п. 2 ГК РФ не является публичным ЮЛ.

Эти поправки относительно новые для предпринимателей. Не каждый из них четко осведомлен о том, чем грозит смена организационно-правовой формы собственности.

Компании, работающие как ЗАО или ОАО, могут привести к изменениям учредительный документ (устав) в любое время. Регистрация изменений, тем не менее, обязательна, но государственная пошлина за оказываемую услугу предпринимателям взиматься не будет.

Это положение предусмотрено №99-ФЗ, в частности, ст. 3. Таким образом, тем бизнесменам, которые работают по старому режиму, действующему до 2014 года, будет интересно, что:

Менять наименование ООО не нужно.
ОАО и ЗАО станут в любом случае АО. Их только поделят на публичные и непубличные.
ОАО, работающее на фондовом рынке, размещающие акции на нем, станут публичными.

Как произошло преобразование ЗАО и ОАО в ПАО и НАО, можно узнать в данном видео.

Договор об учреждении

Рассматривая вопрос, что является учредительными документами ООО, многие относят к этому перечню договор об учреждении. Сегодня этот документ не относится к рассматриваемой категории, но все еще важен для компании. В договоре учредители подтверждают намерение создать ООО для получения дохода. В «теле» соглашения прописываются данные паспорта каждого частника и их доля в предприятии.

В договоре находят отражение и нюансы внесения доли в УК ООО. Сегодня действует правило, согласно которому перечисление средств в УК осуществляется в срок до 4-х месяцев после регистрации. Учредители путем соответствующей записи в документе вправе выставить четкие сроки выплаты доли и штрафы за нарушение обязательств. Если в ООО только один учредитель, в оформлении такого соглашения нет необходимости из-за отсутствия других участников.

Необходимость оформления договора об учреждении обусловлена следующими факторами:

Обязательством учредителей оформлять соглашение по требованию законодательства (указано в ГК РФ, статье 89-й, а также в ФЗ об ООО, статье 11-й).
В уставе, который оформляется в 2019 году, нет сведений об учредителях общества. Это значит, что из документа нельзя получить информацию о владельце компании.
Договор об учреждении особенно необходим, когда речь идет о реализации, получении по наследству или дарении части в ООО. Наличие такого соглашение является подтверждением права того или иного лица на долю в компании.

Особенности деятельности ИП

Учредительная документация – это юридическая основа любого бизнеса. Она выдается после процедуры государственной регистрации, которая осуществляется Федеральной налоговой службой по месту прописки заявителя.
Наличие учредительной документации обязательно для юридических лиц, в то время как индивидуальный предприниматель – физическое лицо. Он осуществляет деятельность от своего имени и сам принимает организационные решения.

Если проанализировать перечень таких бумаг для юридических лиц, станет понятно, почему для ИП они необязательны. К примеру, устав (базовый документ юридического лица), в котором прописывается состав учредителей организации, размер уставного капитала, обязанности и степень ответственности сторон. Как известно, для физического лица-предпринимателя не определен размер уставного капитала, соответственно, и наличие учредительной документации.

Но часто партнеры по бизнесу, инвесторы, проверяющие органы, кредитные учреждения требуют наличия таких бумаг. Возникает вопрос: какие должны быть подтверждения деятельности определенного бизнесмена? В таком случае имеется в виду документация, которая подтверждает регистрацию индивидуального предпринимателя и показывает основные аспекты его деятельности.

Закрытое акционерное общество с 2019 года создать уже нельзя. В ГК РФ убрали определения того, что можно считать АО закрытого или открытого типа. Вместо этих двух понятий ввели определение публичные и непубличные.

Это положение предусмотрено №99-ФЗ, в частности, ст. 3. Таким образом, тем бизнесменам, которые работают по старому режиму, действующему до 2019 года, будет интересно, что:

Менять наименование ООО не нужно.
ОАО и ЗАО станут в любом случае АО. Их только поделят на публичные и непубличные.
ОАО, работающее на фондовом рынке, размещающие акции на нем, станут публичными.

Как произошло преобразование ЗАО и ОАО в ПАО и НАО, можно узнать в данном видео.

Понятие GmbH в Германии

Прежде чем приступить к рассмотрению вопроса открытия фирмы в немецком государстве, разберемся, что такое GmbH в Германии. Это наиболее популярная среди иностранных граждан, решившихся открыть в данном государстве бизнес, форма хозяйственного товарищества. Расшифровка аббревиатуры GmbH – Gesellschaft mit beschrankter Haftung – общество с ограниченной ответственностью.

ООО в Германии – индивидуальное юридическое лицо с собственным именем, учредить которое может одно или сразу несколько физических или юридических лиц. Максимальное число создателей и участников не регламентировано. Учредителем может стать и иностранное предприятие.

Одним из условий регистрации GmbH является внесение как минимум половины уставного капитала в день подачи заявления об учреждении компании.

Вторая половина должна быть внесена в течение первого года после регистрации фирмы. Уставной капитал разрешено использовать на нужды предприятия незамедлительно после его открытия. В качестве источников уставного капитала могут выступать не только денежные средства, но и ценные бумаги, имущество и имущественные/неимущественные права, но мы рассмотрим стандартную ситуацию с внесением денежных средств. Минимальный размер уставного капитала – 25 тыс. евро.

Как вести бухгалтерию и какие уплачивать налоги после регистрации GmbH

На территории Германии действует достаточно большое количество разнообразных налогов. Некоторые из них уплачиваются по фиксированной ставке, а некоторые – в зависимости от региона расположения фирмы. К примеру, налог на прибыль компании зависит от региона расположения ООО (юридического адреса). На территории всей Германии устанавливается основная ставка, равная 3,5%, а окончательная ставка определяется умножением основной ставки на региональную.

GmbH – фирма с вложенным капиталом, а потому она уплачивает налог на доходы юридического лица.

Предполагается налогообложение прибыли по следующей схеме:

начисление налога на удержанную прибыль – 15%;
начисление налога на распределенную прибыль – 25%;
начисление налога на распределенную прибыль компаньона по принципу половинчатых доходов (при обложении налогом учитывается только половина выплаченной прибыли за минусом издержек, которые связаны с получением доходов; еще доходы уменьшаются на необлагаемую налогом сумму для сбережений, которые будут облагаться налогом по индивидуальной налоговой ставке компаньона).

ООО-GmbH также подлежит обложению налогом на вид деятельности. При вычислении суммы доходов не учитываются арендная плата, проценты и заработная плата коммерческого директора.

В целом ООО в Германии уплачивает следующие виды налогов:

Налог	Описание	Ставка
НДС (Mehrwertsteuer)	Налог, который взимается с каждой сделки, имеющей отношение к ввозу товаров в ЕС, а также к покупке и поставке товаров и услуг на территории страны.	В общем случае — 19 % (предусмотрена также пониженная ставка для довольно широкого перечня товаров)
Корпоративный налог на прибыль (Koerperschaftsteuer)	Налог на прибыль немецких компаний.	25%
Промысловый (Gewerbesteuer)	Местный налог на прибыль, уплачиваемый коммерческими предприятиями.	15-17,15 % (зависит от места расположения фирмы) Региональная ставка варьируется от 7 до 21%.
Налог на доход от капитала	Налог с каждой выплаты прибыли участнику ООО, уплачиваемый в налоговое управление. Если прибыль получает участник за пределами юрисдикции, вместо налога на доход от капитала уплачивается налог на источник дохода.	20 %
Надбавка солидарности (körperschaftssteuerliches Einkommen)	Дополнительный налог на предпринимателей западных земель в целях получения средств на ускоренное развитие бывшей ГДР.	5,5 % от налога на доход от капитала и от корпоративного налога
Коммунальный налог	Налог на некоторые виды деятельности	Ставка зависит от рода деятельности ООО
Налог с оборота от поставок и оказанных услуг	Налог, пропорциональный объему оборота компании, направленный на стимуляцию производства товара внутри ООО вместо закупки его у поставщиков извне.	16%
Налог на покупку земельного участка (Grunderwerbsteuer)	Если в ООО вкладываются земельные участки.	3,5%

Образец заявления Р11001 для регистрации организации

Заявление о регистрации обязательно должно соответствовать форме Р11001 вне зависимости от числа участников. В него входит более 20 листов, из которых обязательному заполнению подлежат первая и вторая страницы. На них вписывают данные об ООО, необходимые для внесения в реестр юрлиц: название и адрес компании, сумма уставного капитала, информация об учредителях, руководителе и другие моменты.

Вносить их в бланк стоит без ошибок и правок. Если они все-таки были допущены, лучше переписать документ, иначе есть риск получить отказ в регистрации. Чтобы бумаги были заполнены без неточностей, можно воспользоваться образцами заявления.

Стоит знать и то, что заранее подпись на листах не ставится. Документ по правилам подписывается только в присутствии сотрудника налоговой или нотариуса, когда заявление передается не самим клиентом, а по доверенности.